Si vous avez déjà une société dans un autre pays ...

constituer une succursale ou une société suisse indépendante ?

Ce qu'est une succursale

La succursale est une société de droit suisse, une sorte de doublon de votre société existante hors de Suisse. Elle porte la même raison sociale (nom) avec l'ajout, par exemple,  "Succursale de Fribourg". Si vous avez une SA, la succursale sera une SA et réciproquement pour une Sàrl. Il faut toutefois, que la forme juridique de la maison mère soit compatible avec les formes juridiques suisses.

L'intérêt de la succursale est que vous n'avez pas besoin de lui constituer un capital, ni de passer devant un notaire pour la constituer, ainsi les frais sont faibles (environ CHF 500.-).

Toutefois, si vous continuez de résider hors de Suisse, vous devrez nommer un représentant qui habite en Suisse et qui aura obligatoirement la signature individuelle sur la succursale.

Le défaut principal est que la succursale est une sorte d'appendice de la société mère et que sa comptabilité et donc son bénéfice éventuel seront intégrés dans la comptabilité de la société étrangère. Le fisc de ce pays aura donc une vision complète de toutes vos activités internationales.

Ce qu'est une filiale

La filiale est une société de droit suisse (SA ou Sàrl) dont le capital-actions ou social est détenue tout ou partie par une société hors de Suisse. Il s'agit donc d'une société de capitaux tout-à-fait standard nécessitant l'apport d'un capital, le passage devant un notaire et des coûts de constitutions.

On peut dire que la filiale est semi-autonome si le capital est détenu en partie par la société à l'étranger  et complètement dépendante  si le capital est entièrement détenu par la société à l'étranger.

Cette option sera privilégiée si la maison mère a une notoriété importante et souhaite que son nom soit représenté en Suisse.

La filiale aura sa propre déclaration fiscale suisse et sera donc imposée en Suisse. Les dividendes éventuels pourront être remontés à la maison mère et aux autres associsé/actionnaires, mais seront soumis à un impôt anticipé qui pourra être partiellement remboursé si la Suisse a une convention de double imposition avec le pays du siège de la maison mère ou des associés/actionnaires.

Toutefois, le fisc du pays de la maison mère connaîtra l'existence de la filiale et peut donc s'y intéresser de très prêt.

Pourquoi une société indépendante est souvent la meilleure solution

Qu'elle soit une SA ou une Sàrl, vous devrez donc apporter les fonds nécessaires pour constituer la SA (CHF 100'000.-, mais au minimum CHF 50'000.-) ou la Sàrl (minimum CHF 20'000.-) et payer les frais de constitution.

Mais, si ce sont des personnes physiques qui sont associées ou actionnaires, la société de capitaux sera uniquement soumise au droit suisse et sera donc entièrement indépendante.

La Société Anonyme (SA) offre donc un anonymat réel pour les actionnaires, seuls le ou les adminsitrateurs apparaissent au Registre du Commerce et peuvent donc être identifiés.

Dans la Sàrl, par contre, tous les associés apparaissent nominativement. Toutefois, la jurisprudence tolère que des personnes détiennent à titre fiduciaires les parts sociales au nom des véritables propriétaires.

L'anonymat peut donc être garanti. De même, en tant que personne morale, elle est un sujet fiscal indépendant et soumis uniquement à la législation fiscale suisse.

D'autre part, le propriétaire de la société peut percevoir un salaire soumis aux cotisations du système de sécurité social suisse tout en continuant d'habiter à l'étranger. Il peut aussi percevoir des dividendes qui eux seront soumis à l'impôt anticipé et partiellement remboursables s'il y a une convention de double imposition.